Hobbit Bilbo Beutlin (Martin Freeman), Thorin Eichenschild (Richard Armitage) und die übrigen Zwerge sind noch lange nicht am Ziel ihrer Reise: Auf dem Weg zum Einsamen Berg Erebor finden sie Zuflucht im Haus des Gestaltwechslers Beorn. Nach diesem Zwischenstopp wagt sich die Reisegesellschaft in den Düsterwald. Doch dort warten bereits riesige Spinnen auf frische Beute. Nur wenig später geraten die Gefährten in die Gefangenschaft der Waldelben. Nach einer abenteuer-lichen Odyssee gelangt Bilbo in die Katakomben des Berges, in denen er auf den Drachen Smaug trifft.
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