Als ein mysteriöses Himmelsphänomen Roswell in Aufruhr versetzt und Touristenmassen anlockt, versucht Sheriff Max, die Lage unter Kontrolle zu halten. Gemeinsam mit Cameron heftet er sich an die Fersen zweier unbekannter Aliens, die bei Banküberfällen Zeugen mit rätselhaften Gedächtnislücken zurücklassen. Die Jagd spitzt sich zu, als die Spur die beiden bis in eine viel beachtete Ausstellung führt.
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