Larry (Ben Stiller) tritt eine Stelle als Nachtwächter im Naturkundemuseum an. Zwar ist der Job etwas langweilig, aber Larry braucht das Geld für den Unterhalt seines Sohnes. Doch kaum hat der letzte Besucher das Museum verlassen, geschieht Unheimliches: Um Mitternacht werden die Exponate lebendig und liefern sich heiße Schlachten. Sogar das Skelett eines Tyrannosaurus Rex poltert durch die Korridore.
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