Zusammen mit seiner jungen Freundin Sarah (Mary-Louise Parker) möchte Ex-CIA-Agent Frank Moses (Bruce Willis) seinen Ruhestand genießen. Eine zur Zeit des Kalten Krieges entwickelte Superwaffe kommt ihm jedoch in die Quere: Weil der bö-se Regierungsbeamte Horton (Neal McDonough) glaubt, dass Frank und sein Kollege Marvin (John Malkovich) den Aufbewah-rungsort der spurlos verschwundenen Bombe kennen, jagt er sie. Zudem sind noch andere hinter den schlagkräftigen Pensionären her: „Killer-Queen“ Victoria (Helen Mirren) und ihr koreanischer Kollege Han (Byung-hun Lee) haben beide den Auftrag, Frank und Marvin zu liquidieren.
