Der zurückhaltende Regenwurm Max hätte gern die mutige Raupendame Ulla zur Freundin. Zunächst haben beide wenig gemeinsam. Aber dann hat Maja eine Idee. Sie organisiert ein Tanzfest für Max und Ulla. Sie tanzen zusammen, bis sie versehentlich auf einem Blatt auf den Teich hinaustreiben. Aber damit nicht genug. Der Raupendame steht das größte Abenteuer erst noch bevor. Aber davon ahnt ihr neuer Freund Max noch nichts.
