Nach einer langen Reise über die sieben Weltmeere flieht Alice (Mia Wasikowska) aus dem öden London zurück nach Unterland. Dort ist die Stimmung auf dem Tiefpunkt: Die Grinsekatze und ihre anderen Freunde sorgen sich um den verrückten Hutmacher (Johnny Depp), der furchtbar traurig ist, weil er sich die Schuld am Tod seiner Eltern gibt. Um ihm zu helfen, soll Alice auf Wunsch der Weißen Königin (Anne Hathaway) durch den magischen Spiegel in die Vergangenheit reisen und dort seine Familie retten. Doch so einfach lässt sich die verflixte Zeit (Sacha Baron Cohen) nicht überlisten und auch die böse Rote Königin (Helena Bonham Carter) macht Alice wieder das Leben schwer.
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